מיכל בת ה־47 חולה במחלה סופנית זה שלוש שנים. היא איבדה את כל מה שהיתה: מדריכת טיולים, רעיה, אשה. אבל להיות אמא – על זה היא לא תוותר עד לנשימתה האחרונה. בניסיון עיקש לחיות את חודשיה האחרונים במלואם, היא ובנה נוה נאחזים בכל דקה שעוברת. מיכל עושה כל שביכולתה כדי שלנוה ישארו זכרונות ממנה. נוה, מצדו, מנסה בכל כוחו להבין את מה שאף אחד לא יכול לספר לו.